BBVA ha fracasado en su intento de OPA hostil sobre Banco Sabadell al no llegar al mínimo requerido del 30% para alcanzar siquiera una posición de control. Carlos Torres, 17 meses y 8 días después de anunciar la oferta públicamente, en mayo de 2024, no ha logrado recabar el apoyo necesario para llevar adelante su plan de comprar Banco Sabadell, tras años detrás de la entidad que preside Josep Oliu y con dos ofertas sobre la mesa, una en 2020 y otra en firme en 2024 que no han convencido ni a la dirección del banco catalán ni, ahora, a sus accionistas. En todo caso, no está sobre la mesa que Carlos Torres presente su dimisión al consejo.
La OPA ha sido aceptada por el 25,47% de los derechos de voto (el 25,33% de las acciones), según ha comunicado la Comisión Nacional de Mercado de Valores (CNMV) este jueves sin que hayan trascendido quiénes habían suscrito la oferta. Insuficiente a todas luces para plantearse siquiera una segunda operación, que era la hipótesis central de todo el mercado y que ha fallado estrepitosamente en sus previsiones. «La oferta pública ha tenido resultado negativo al no haber sido alcanzado el límite mínimo fijado por el oferente para la validez de la misma y, atendiendo a lo previsto en el folleto de la oferta, al no poder renunciar a este mínimo en la medida en que el número de acciones de Banco de Sabadell que han aceptado la oferta supone un porcentaje inferior al 30% de sus derechos de voto, excluyendo la autocartera. Por lo que, según lo previsto en el artículo 33.3 del referido Real Decreto, la oferta queda sin efecto», versa el comunicado del regulador este jueves. BBVA, que llegó a mejorar la oferta en acciones con el plazo de aceptación ya iniciado, cotizó durante meses con una prima negativa sobre su precio en bolsa, lo que suponía perder dinero para quien acudía al canje.
El presidente del banco vasco ha reconocido rápidamente la derrota y ha querido «agradecer a los accionistas de Banco Sabadell que han mostrado su apoyo al proyecto de unión, a los accionistas de BBVA por su respaldo constante, y al equipo del banco por el gran trabajo realizado a lo largo de todo el proceso». La realidad es que las plantillas de ambos bancos confiesan estar exhaustas tras año y medio de una batalla mediática, jurídica y financiera para tratar de que su proyecto resultara vencedor.
El regulador se ha adelantado un día sobre el calendario previsto en anunciar los resultados de la OPA, después de que Iberclear les hubiera comunicado este mismo jueves la aceptación que ha ido recabando de todas las entidades que custodiaban las acciones. En todo caso, era el resultado menos esperado. Prácticamente nadie daba por hecho que Sabadell continuaría su camino en solitario, ni siquiera su propia cúpula directiva que, en público y en privado, apostaban por un porcentaje de aceptación intermedio, por debajo del 50% en cualquier caso, y que dejaba solo al presidente, Josep Oliu, como el único gran defensor de que su banco ganaría la batalla.
Carlos Torres dará mañana explicaciones ante los medios de comunicación y lo hará junto al consejero delegado del banco, Onur Genç, que nunca ha estado convencido de esta operación, según han reconocido fuentes bancarias desde que comenzó el proceso. Una de las cuestiones que deberán responder es por qué anunciaron públicamente que contaban con el apoyo de todos los inversores institucionales, con un 30% del capital en sus manos que, dado el resultado, no han acudido masivamente al canje. Por el momento, el banco dice «mirar al futuro con confianza y optimismo» y retomará su plan de retribución al accionista de manera inmediata. BBVA anuncia un programa de recompra de acciones de 1.000 millones de euros. El 7 de noviembre abonará el tradicional dividendo de octubre, que retrasó ex profeso para hacer más atractiva la oferta al accionista de Sabadell y que pudiera cobrarlo una vez liquidada la OPA, 0,32 euros por acción, y está pendiente de que el Banco Central Europeo (BCE) autorice una «significativa recompra de acciones», según el comunicado remitido tras conocer el resultado de la OPA. Tras conocer la noticia las acciones de BBVA que cotizan en Wall Street a través de ADRs (American Depositary Receipts) llegaron a dispararse hasta un 9%. Desde BBVA aseguran que «la OPA estaba haciendo de freno» a sus acciones y creen que la sola posibilidad de que pudiera producirse una segunda oferta ha pesado en la decisión de los accionistas.
Ahora, uno de los interrogantes es el futuro de David Martínez, el tercer accionista más importante de Banco Sabadell y fundador de Fintech Europe, que era la nota discordante en el consejo de Sabadell al haber comunicado públicamente su decisión de acudir a la OPA. Falta por saber qué pasará con su asiento.
Una guerra sin tregua de 17 meses
A Carlos Torres se le ha atragantado una vez más una operación que parece enterrar de manera definitiva. El problema es que esta vez ha sido un proceso inesperadamente largo y públicamente muy hostil. Tanto que en las últimas semanas, cuando la balanza estaba ya en la última casilla, la del accionista, la dirección de ambas entidades llegó a acusarse, sin pudor, de estar mintiendo con las cifras de apoyo que se estaban dando y con las posibilidades que se abrirían ante una segunda OPA y un ahora ya lejano precio equitativo. La realidad es que la operación comenzó ya gafada. Las conversaciones iniciadas por Carlos Torres con Josep Oliu en la primavera del año pasado se filtraron a la prensa británica antes de tiempo y esto dinamitó la hoja de ruta de BBVA que se vio obligado a presentar públicamente su oferta sin haber convencido antes a la dirección de Sabadell y esto, dicen en mercado, es la regla de oro del éxito de toda OPA. Pero se cometió otro error, el único que han reconocido públicamente tanto Torres como Genç, y es el momento elegido entonces, a escasos días de que Cataluña celebrara elecciones. Esto empapó de un tinte electoralista y catalanista una operación que era, en esencia, financiera y que se sostenía en sus números por sí sola. La unión de BBVA con Sabadell tenía sentido desde hacía años y era lo natural, según los gestores de fondos y analistas que siguen al sector.
La percha de las elecciones en Cataluña, donde Salvador Illa salió vencedor como nuevo president, y el hecho de que partidos como Sumar se manifestaran claramente en contra de la concentración bancaria condujo al Gobierno de Pedro Sánchez a un intervencionismo sin precedentes en nuestro país, que dilató al máximo los tiempos, porque la idea inicial de Torres era que esta OPA estuviese cerrada a finales de 2024. Economía lanzó, incluso, una consulta pública que fue tildada de «populista» internamente por las autoridades europeas y la mecha que prendió que Bruselas abriera un expendiente sancionador a España por cómo había gestionado la OPA. No solo Competencia impuso sus líneas rojas, también lo hizo el consejo de ministros al imponer una carencia de tres años, hasta 2029, con una posible prórroga hasta 2031 para hacer efectiva la fusión y unificar ambas marcas. Pues bien, ni en ese momento Torres fue capaz de consolidar un discurso vencedor ante un banco, como Sabadell, que ha dado la batalla hasta el último segundo para conservar su independencia y lo han hecho a costa de emplear todos los recursos a su disposición para torpedear la operación.
El dividendo ha sido la gran baza a jugar. Se han comprometido a que quien siguiera en su equipo percibiría pagos durante los próximos seis meses equivalentes a más del 20% de rentabilidad y esto supone multiplicar por cinco la media histórica de la bolsa española. Y si esto ha sido posible es porque decidieron subir la apuesta y vender su filial en Reino Unido, TSB, este pasado verano a Banco Santander por 3.100 millones de euros. La dirección siempre ha defendido que el interés mostrado por su negocio fue fruto de la casualidad. Sea como fuere, la ley permite, dentro del derecho de pasividad, llevar a cabo este tipo de operaciones siempre y cuando sean los accionistas quienes las aprueben a través de una junta general. Y así se hizo. Oliu visualizó la operación desde un primer momento como un todo o nada, a costa de descapitalizar el banco con la venta de su filial británica o desorbitados pagos a sus accionistas. Ahora que ha ganado la batalla la cuestión es cuál será el futuro de Sabadell en solitario, con un viento de cola como son los tipos de interés que se han estabilizado sobre niveles del 2%, y parece que se mantendrán en ese rango por mucho tiempo, con la única posibilidad de crecer en España y el futuro a corto plazo hipotecado al dividendo.
